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【案例解析】公司為對外擔保的具體損失救濟人,應自行承擔法律責任,異議股東無權要求其他股東承擔賠償責任
2020-12-11 15:23:36   發布人:法門囚徒   

裁判要旨

案涉公司對外提供擔保的法律責任應由其自行承擔,即使存在具體損失,損失救濟的權利人應是公司本身而非股東。故公司股東以公司承擔擔保債務導致其分紅減少為由,要求其他股東、高管等賠償其“分紅”損失的理由不能成立。

案例索引

《廣東盛樂房地產投資有限公司、陳偉強損害股東利益責任糾紛再審案》【(2019)最高法民申3163號】

爭議焦點

公司因對外擔保受到損失時異議股東能否要求其他股東承擔賠償責任?

裁判意見

最高院認為:本案中盛樂公司主張陳偉強、南星公司、粵星公司、大來公司等存在濫用法定代表人、實際控制人、董事和股東的權利,為南星公司、粵星公司提供擔保,導致世紀花園、翠倚華庭承擔巨額擔保債務,造成其作為股東的分紅及財產收益減少,要求確認陳偉強、南星公司、世紀花園、翠倚華庭、大來公司、海碧公司、灝晴公司存在濫用權利的行為,并要求判決陳偉強、南星公司、粵星公司、中行番禺支行、世紀花園、翠倚華庭、大來公司、海碧公司、灝晴公司連帶賠償其損失,同時涂銷相應抵押登記,確認抵押合同無效。

《中華人民共和國公司法》第十六條規定:“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議。公司章程對投資或擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。”根據原審法院查明的事實,2014年6月18日、2015年5月25日,世紀花園、翠倚華庭分別召開股東會,共形成六份股東會決議,同意世紀花園、翠倚華庭為南星公司、粵星公司向中行番禺支行申請貸款提供抵押擔保,且世紀花園、翠倚華庭的其他股東亦承認該六份股東會決議的真實性雖然南星公司作為被擔保的股東參加股東會并行使了表決權,決議程序存在瑕疵,但在否決南星公司表決權效力后,大來公司作為無關聯方股東行使表決權所達到的比例仍符合法律規定。盛樂公司主張股東會決議不真實,并申請對股東會決議形成時間進行鑒定的理由不充分,原審法院不予準許并無不妥。

《中華人民共和國公司法》第二十條第一款、第三款規定:“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益”“公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。”第一百五十二條規定:“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟”。依照上述規定,公司股東提起損害股東利益責任糾紛之訴,應當提供證據證實其股東利益受到損害。本案中,盛樂公司提交了中國廣州仲裁委員會(2018)穗仲案字第22718號、22719號、22720號裁決書,廣東省廣州市中級人民法院(2018)粵01民初112號、316號民事判決書,廣東省廣州市中級人民法院(2019)粵01執1767號、1769號、1770號執行通知書,廣東省廣州市中級人民法院(2019)粵01執1767號限制消費令,中國執行信息公開網截圖,廣州市不動產查冊登記表等證據,并申請人民法院調取相關卷宗材料,擬證明世紀花園、翠倚華庭須承擔7.23億元的連帶保證責任,且已被人民法院作為被執行人,相關財產已被采取司法查封措施,世紀花園、翠倚華庭以及盛樂公司的損失已經實際發生。從其主張看,盛樂公司系主張因世紀花園、翠倚華庭的擔保行為導致公司承擔巨額擔保債務,進而導致盛樂公司作為股東的分紅及財產權益的減少。對此,本院認為,依照《中華人民共和國公司法》第三條第一款規定,世紀花園、翠倚華庭系獨立法人,以其全部財產對公司的債務承擔責任。即世紀花園、翠倚華庭對外提供擔保的法律責任由其自行承擔,即使存在具體損失,損失救濟的權利人應是世紀花園和翠倚華庭,而非作為股東的盛樂公司,即使盛樂公司代世紀花園和翠倚華庭主張權利,訴訟權利受益人仍是世紀花園和翠倚華庭。盛樂公司以世紀花園、翠倚華庭承擔擔保債務導致其分紅減少為由,要求南星公司、粵星公司、陳偉強等賠償其“分紅”損失的理由不能成立。原審法院對盛樂公司調查取證的申請未予準許并無不妥,盛樂公司主張原審程序違法、有新證據足以推翻原審判決的理由均不能成立。

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